コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして捉えており、社内外から信頼を得るとともに、経営の効率性と健全性を追求し、更なる企業活動の透明性向上に取り組んでおります。

内部統制システム整備の基本方針

はじめに

株式会社TSUMUGU HOLDINGS（以下「当社」という。）は、企業理念「北海道に根ざした総合ヘルスケア企業グループとして健康を願う人々を支えつづけます」を、事業活動における変わらぬ精神として深く認識し、その実現のため、本方針を当社及び当社の全ての子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員並びに全ての従業員が一体となって遵守します。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人（役付執行役員及び執行役員を含む。以下、総称して「取締役・従業員等」という。）が法令及び定款を遵守し、企業理念を具現化できるよう行動指針を制定する。
当社は、内部通報制度を整備し、法令、定款、諸規程、社会規範及び企業倫理に関する違反、又はそのおそれのある事態の早期発見・是正に努める。
当社は、取締役・従業員等に対して、コンプライアンスに関する研修・啓発を継続的に行う。
当社は、取締役をはじめとして当社グループの部門責任者や支店⾧等の経営幹部が従業員に対し、日常の機会を捉えてコンプライアンスを意識した、業務運営の周知徹底を行う体制を整備する。
当社は、内部統制の強化と適切な運用を確保するため、「内部統制委員会」を設置する。
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察や弁護士と連携をして毅然とした態度で対応する。
当社は、内部監査部門を設置し、グループ全体の業務活動が法令、定款、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されていることを監査するとともに、必要に応じて対策又は改善措置を立案する。

2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループにおけるリスク管理及びコンプライアンスの統括機関として、「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク対応方針や重大リスクへの対応課題、重大なコンプライアンス問題への対応・再発防止策の決定、コンプライアンス施策の検討等について検討し、迅速な意思決定を行う。
当社は、「情報セキュリティ委員会」の設置、「情報セキュリティ基本方針」の制定等により、機密情報及び個人情報を含む情報資産の保護に取り組む。
当社は、地震等の大規模災害や新型インフルエンザ等の感染症の流行等に備え、事業継続計画を策定し、事業の中断を最小限に止めるように努める。

3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図る。
当社は、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、独立社外取締役を選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高める。
当社は業務執行について、執行役員制度のもと、一定基準に基づき、執行の責任と権限を各部門に委任する。
当社は、経営会議を設置し、代表取締役社⾧のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行に関する重要事項の審議及び意思決定を行う。経営会議における審議を通じて、適切なリスクテイクを伴うスピーディな意思決定を実現し、責任を明確にした業務執行体制を構築する。
当社グループ内の事業連携に関わる企業間調整を行うため、当社経営会議より諮問のあった事項について検討する事業運営委員会を設置し、随時経営会議に答申する。
当社は、「組織規程」及び「職務権限等に関する申請規程」を定め、業務の執行を適切かつ効率的に行う。

4. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、議事録・稟議書等の取締役の職務執行に関わる情報については、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。
当社は、取締役・従業員等に対して、情報セキュリティに関する研修・啓発を継続的に行う。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループに適用する企業理念、行動規範、経営計画等の企業方針を定め活動する。
当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部門にて管理を行い、各社の業績、重要な業務執行、重大リスク及び重大な法令等の違反に関する情報等について、適宜、取締役会又はリスク管理・コンプライアンス委員会で各会社の代表取締役社⾧又は担当役員等から報告を受ける。
当社の内部監査部門は、当社グループの業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。
当社は、当社の監査役、取締役又は従業員を当社グループ各社に監査役又は取締役として派遣し、業務の執行を監督又は監査する。
当社は、当社グループ内の全子会社に対して、グループ内共通の内部通報制度の周知を図る。
当社グループの情報管理については当社グループ内に共通する「情報セキュリティ基本方針」を制定し、情報資産の保護に取り組む。
当社は、持続可能なサービス提供体制を維持・拡大し、企業価値のさらなる向上を目指すサステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ委員会を設置し、当社グループの重要課題に則り社会的責任を果たす。

6. 監査役の監査に関する事項

内部監査部門は、監査役の職務を補助する。
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき従業員を置く。
前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合は、当該従業員の任命、異動等人事に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得る。

7. 取締役・従業員等が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役・従業員等は、監査役監査において、担当する職務の執行状況等について監査役に報告する。
監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握し、必要に応じて取締役・従業員等から報告を求めることができる。

8. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役・従業員等は、当社グループの業務、業績に影響を与える重要な事項が発生又はそのおそれが判明した場合には、速やかに監査役に報告する。
監査役は、当社グループの取締役・従業員等に対して、上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができる。
当社は、報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、会計監査人並びに内部通報窓口及び内部監査部門が把握した必要な情報の内容を確認し、意見交換を行う体制を整備する。

9. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法の求める「正確で信頼性のある財務報告」を作成するため別途財務報告に係る内部統制についての基本方針を定める。
財務報告上の重要な会社として、当社が特に指定した会社は、この基本方針を尊重し、当社と連携し、内部統制の構築、整備、運用に努める。
当社は、適正な財務報告を作成し、その有効性の評価を行い、会計監査人の監査を受け、承認に基づき所管官庁に「内部統制報告書」を提出する。

10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社グループの全ての監査役、取締役・従業員等は、反社会的勢力に対する要求を拒否し、経済的利益、便益、恩恵等を提供しない。
問題発生時には組織的に対応し、個人が問題を抱え込むことがないように対処する。
暴力団による不当な行為の防止のため、不当行為防止責任者を置き、北海道暴力追放センターとの連携を密にして、排除に努める。
当社グループが交わす各種契約書には、暴力団排除条項を設けて、暴力団等反社会勢力の排除に努める。

以上